Kaupan hyväksymisen ehtoina KKV edellytti, että Otava-konsernin määräysvallassa Kirjavälitys ei syrji Otavan kilpailijoita peruskoulujen oppimateriaalien myynnin ja välityksen markkinoilla, ja että Kirjavälityksestä ei siirry Otavan kilpailijoiden luottamuksellisia tietoja Otavalle.
Otava toimii muun muassa kirjojen, aikakauslehtien sekä oppimateriaalien kustantamisen ja myynnin markkinoilla Suomessa. Kirjavälitys on suomalaisten kustantajien ja kirjakauppojen omistama palveluyritys, joka tuottaa kirja-alalle logistiikka- ja hankintapalveluja sekä sähköisiä palveluja. Kirjavälitys toimii useilla markkinoilla Otavan ja sen kilpailijoiden tuotteiden jakelukanavana.
Yrityskaupan johdosta Otava-konsernin omistus Kirjavälityksessä nousee nykyisestä 40,2 prosentista lähelle 50 prosenttia. Yrityskaupalla Otavalle syntyy tosiasiallinen määräysvalta Kirjavälityksessä.
KKV:n arvion mukaan yrityskaupalla on haitallisia vaikutuksia peruskoulujen oppimateriaalien myynnin ja välityksen markkinoilla, jotka ovat hyvin keskittyneet Suomessa. Otava-konsernin kanssa kilpailevat oppimateriaalien kustantajat ovat riippuvaisia Kirjavälityksestä, jolla on noin 80-90 prosentin markkinaosuus peruskoulujen oppimateriaalien välityksessä.
KKV:n mukaan Otavan määräysvalta Kirjavälityksessä mahdollistaisi kilpailijoiden toiminnan hankaloittamisen vuosittain neuvoteltavien jakelu- ja tilausehtojen yhteydessä. Kirjavälitys voisi myös tarjota Otavan kilpailijoiden oppimateriaaleja kunnille ja kouluille Otavaa epäedullisimmin ehdoin ja näin pyrkiä saamaan enemmän tilauksia Otavan tuotteille.
Lisäksi Kirjavälitys saa välitys- ja logistiikkapalveluidensa kautta tietoonsa, mitä tuotteita ja millä ehdoin Otavan kilpailijoilta on ostettu. Mikäli Otava saisi Kirjavälitykseltä haltuunsa sen kilpailijoiden luottamuksellisia tietoja, se loisi edellytyksiä paitsi tietojen yksipuoliselle hyödyntämiselle, myös toimintojen yhteensovittamiselle.
Käyttäytymissitoumusten käyttö poikkeuksellista
Yrityskaupan haitallisten vaikutusten poistamiseksi KKV edellytti Otavalta sitoumuksia, joilla turvataan Otavan kilpailijoiden asema oppimateriaalien myynnin ja välityksen markkinoilla. Kirjavälityksen on Otavan määräysvallassa kohdeltava oppimateriaalien kustantajia tasapuolisesti ja syrjimättömästi, mikä tarkoittaa esimerkiksi lähtökohtaisesti samansisältöisiä sopimusehtoja jakelusopimuksissa.
Kirjavälityksen ei myöskään pidä asettaa kustantajia eriarvoiseen asemaan sen tarjouksissa kouluille ja peruskouluille. Lisäksi Kirjavälitys ei saa luovuttaa ei-julkisia tietoja kilpailevista oppimateriaalikustantajista Otava-konsernin edustajille, eivätkä Otavan edustajat saa osallistua Kirjavälityksen juoksevaan hallintoon.
Käyttäytymissitoumusten käyttö on yrityskauppapäätöksissä poikkeuksellista, sillä niiden valvontaan liittyy usein ongelmia. KKV:n selvitysten perusteella käyttäytymissitoumusten valvonta on kuitenkin peruskoulujen oppikirjamarkkinoiden toimintatavat ja ominaispiirteet huomioon ottaen kohtuullisen ongelmatonta moniin muihin markkinoihin verrattuna. Ehtojen noudattamista valvomaan asetetaan myös riippumaton asiantuntija.
Sitoumukset ovat voimassa kolme vuotta yrityskaupan hyväksymisestä.
